El reglamento del Consejo del sobre el estatuto para una compañía europea de la unión europea era el adoptado 2001 del 8 de octubre . Contiene las reglas para las empresas públicas europeas conocidas como Societas Europaea (SE) ( latino para el " Company" europeo;). Hay también un estatuto no prohibiendo a sociedades cooperativas europeas . Un SE se puede colocar en cualquier Estado miembro de la unión europea, y el registro se puede transferir fácilmente a otro Estado miembro. No hay registro a escala comunitaria de SEs (un SE se coloca en el registro nacional del Estado miembro en el cual tiene su oficina central), pero cada registro debe ser publicado en el Diario Oficial de la unión europea . En fecha el septiembre de 2007, por lo menos 64 registros se han divulgado.
Los Estados miembros de la unión europea tienen extensamente diversas leyes de compañía. Esto significa que las compañías tienen que conformarse con muchos diversos sistemas reguladores, y la fusión de compañías de diversos estados es a menudo compleja y difícil.
SEs se puede crear en las maneras siguientes: Por la fusión de compañías nacionales de diverso
La forma jurídica de la compañía europea, o Societas Europaea (SE), fue creada por el consejo de la UE el el 8 de octubre de 2001. Se convirtió conforme a derecho comunitario en todos los Estados miembros de la UE el el 8 de octubre de 2004, sobre 30 años después de que las negociaciones para la creación de una compañía europea fueron iniciadas.
El objetivo del estatuto para una compañía europea es " para crear a una compañía europea con su propio marco legislativo. Esto permitirá a compañías incorporadas en diversos Estados miembros para combinar o para formar un subsidiario de la sociedad de cartera o del empalme, mientras que evita los problemas legales y prácticos que se presentan de la existencia de quince diversos sistemas legislativos. Para arreglar para la implicación de empleados en la compañía europea y reconocer su lugar y papel en el company."
Provisiones principales del estatuto
Fondo
La compañía europea (conocida por el " latino del término; Societas Europaea" o el SE) ahora es una realidad unos 30 años después de la oferta inicial. La nueva legislación entró en fuerza en octubre de 2004. El acuerdo en el SE es una de las prioridades identificadas por el plan de actuación (FSAP) de los servicios financieros.
Formación
El estatuto proporciona cuatro maneras de crear a una sociedad de responsabilidad limitada europea: la fusión, la formación de una sociedad de cartera, la formación de un subsidiario común, o la conversión de una sociedad de responsabilidad limitada pública formaron previamente bajo ley nacional. La formación por la fusión está disponible solamente para las sociedades de responsabilidad limitada públicas de diversos Estados miembros. La formación de una sociedad de cartera del SE está disponible para las sociedades de responsabilidad limitada públicas y privadas con sus domicilios sociales en diversos Estados miembros o subsidiarios el tener o las ramas en Estados miembros con excepción de el de su domicilio social. La formación de un subsidiario común está disponible bajo mismas circunstancias para cualquier persona jurídica gobernada por derecho público o privado.Ver la formación de la compañía para el proceso BRITÁNICO.
Capital mínimo
El SE debe tener un capital del mínimo de €120,000. Donde un Estado miembro requiere un capital más grande para las compañías que ejercitan ciertos tipos de actividad, el mismo requisito también se aplicará a un SE con su domicilio social en ese Estado miembro.
Domicilio social
El domicilio social del SE señalado en los estatutos debe ser el lugar en donde tiene su administración central, es decir su centro verdadero de operaciones. El SE puede transferir fácilmente su domicilio social dentro de la comunidad - al igual que el caso actualmente - sin la disolución de la compañía en un Estado miembro para formar un nuevo en otro Estado miembro.
Leyes aplicables
La orden de la precedencia de las leyes aplicables al SE se aclara.
Registro y liquidación
El registro y la terminación de la liquidación de un SE se deben divulgar para los propósitos de la información en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Cada SE se debe colocar en el estado donde tiene su domicilio social, en un registro señalado por la ley de ese estado.
Estatutos
Los estatutos del SE deben proporcionar como órganos directivos la reunión general de los accionistas y un consejo de administración y un tablero de supervisión (sistema de dos niveles) o una junta (sistema de la solo-grada). Bajo sistema de dos niveles el SE es manejado por un consejo de administración . El miembro o los miembros del consejo de administración tiene la energía de representar a la compañía en reparticiones con los terceros y en procesos jurídicos. Él es designado y quitado por el tablero de supervisión . Ninguna persona puede ser un miembro del consejo de administración y del tablero supervisor de la misma compañía al mismo tiempo. Pero el tablero supervisor puede designar a uno de sus miembros para ejercitar las funciones de un miembro del consejo de administración en caso de ausencia con días de fiesta. Durante tal período la función de la persona referida como miembro del tablero supervisor será suspendida. Bajo sistema de la solo-grada, el SE es manejado por una junta . El miembro o los miembros de la junta tiene la energía de representar a la compañía en reparticiones con los terceros y en procesos jurídicos. Bajo sistema de la solo-grada la junta puede delegar la energía de la gerencia a uno o más de sus miembros. Las operaciones siguientes requieren la autorización del tablero supervisor o la deliberación de la junta:
el
cualquier proyecto de inversión que requería una cantidad más que el porcentaje suscribió capital;
la creación, la adquisición, la disposición o la llanura cerrada de empresas, de negocios o de partes de los negocios donde los ingresos del precio o de la disposición de compra explican más que el porcentaje del capital suscrito;
el aumento o la concesión de préstamos, la aplicación las seguridades de la deuda y la asunción de responsabilidades de una fianza de tercera persona o para un de tercera persona donde está más el valor total del dinero en cada caso que el porcentaje del capital suscrito;
la conclusión de los contratos de la fuente y de funcionamiento donde está más el volumen de ventas total proporcionado para en esto que el porcentaje del volumen de ventas por el ejercicio presupuestario anterior;
el porcentaje se refirió arriba debe ser determinado por los estatutos del SE. Puede no ser menos de 5% ni más el de 25%.
Cuentas anuales
El SE debe elaborar las cuentas anuales que abarcan el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y las notas a las cuentas, y un informe anual que da una vista justa del negocio de la compañía y de su posición; las cuentas consolidadas pueden también ser requeridas.
Impuestos
En materias de impuesto, el SE se trata iguales que cualquier otra multinacional, es decir está conforme al régimen del impuesto de la legislación nacional aplicable a la compañía y a sus subsidiarios. SEs está conforme a impuestos y a cargas en todos los Estados miembros donde se sitúan sus centros administrativos. Así su estado de impuesto no es tan perfecto que todavía no hay armonización adecuada en el nivel europeo.
Liquidación
La liquidación, la liquidación, la insolvencia y la suspensión de pagos deben en gran medida ser gobernadas por la ley nacional. Un SE que transfiere su domicilio social fuera de la comunidad se debe herir para arriba en el uso por cualquier persona referida o cualquie autoridad competente.
Estado de la legislación y de la puesta en práctica
Unión europea
No 2157/2001 (pdf, 21 páginas 180KB) del reglamento del Consejo (EC) del 8 de octubre de 2001 en el estatuto para una compañía europea (SE).
Directiva del Consejo 2001/86/EC (pdf, 11 páginas 117KB) del 8 de octubre de 2001 que complementan el estatuto para una compañía europea con respecto a la implicación de empleados.
Ver también: Colección del Europa de comunicados de prensa, de regulaciones, de directorios y de FAQ en el estatuto de compañía europea.
Reino Unido
Instrumento estatutario BRITÁNICO No. The European Public Limited - las regulaciones 2004 de Liability Company vino adentro forzar el 8 de octubre y dar efecto a la regulación del estatuto de compañía europea, (EC no.2157/2001 del reglamento del Consejo) que da el marco para una nueva forma de compañía, European Public Limited - Liability Company o Societas Europaea (SE). Las regulaciones están disponibles en texto completo en el Web site de HMSO.
Instrumento estatutario BRITÁNICO No. The European Public Limited - las regulaciones 2004 de Liability Company (honorarios) también entraron en la fuerza el 8 de octubre de 2004. Un memorándum explicativo (pdf, 2 páginas 23KB) en las regulaciones de los honorarios las describe como exposición del " los honorarios pagaderos con respecto a los servicios y a las instalaciones proporcionaron por el DTI por lo que se refiere a una nueva forma de compañía, a European Public Limited - a Liability Company o a “Societas Europaea” (SE). "
Participación de los trabajadores
La regulación es complementada por la directiva del Consejo del que complementa el estatuto para una compañía europea con respecto a la implicación de los empleados (informal " Directiva del Consejo sobre el empleado Participation"), adoptado 2001 del 8 de octubre . El directorio establece reglas en la implicación del trabajador en la gerencia del SE.Los Estados miembros de la UE diferencian el grado de implicación del trabajador en la gerencia corporativa. En Alemania, la mayoría de las corporaciones grandes se requieren permitir que los empleados elijan cierto porcentaje de asientos en el tablero supervisor. Otros Estados miembros, tales como el Reino Unido, no tienen ninguÌn tal requisito, y además en estos estados tales prácticas son en gran parte desconocido y consideraban una amenaza a las derechas de la gerencia.
Estas tradiciones de diferenciación de la implicación del trabajador han refrenado la adopción del estatuto por encima una década. Los estados sin provisiones de la implicación del trabajador tenían miedo que el SE pudo llevar a tener tales provisiones que eran impuestas ante sus compañías; y los estados con esas provisiones tenían miedo que puede ser que lleven a esas provisiones que eran evitadas.
Un compromiso, contenido en el directorio, fue resuelto como sigue: las provisiones de la implicación del trabajador en el SE serán decididas sobre por negociaciones entre los empleados y la gerencia antes de la creación del SE. Si el acuerdo no puede ser alcanzado, las provisiones contenidas en el directorio se aplicarán. El directorio proporciona para la implicación del trabajador en el SE si un porcentaje mínimo de empleados de las entidades que venían junto formar el SE disfrutó de provisiones de la implicación del trabajador. El directorio permite que los Estados miembros no ejecuten estas provisiones de la implicación del trabajador del defecto en su ley nacional, pero por otra parte un SE no se puede crear en ese Estado miembro si las provisiones en el directorio se aplicarían y las negociaciones entre los trabajadores y la gerencia son fracasadas.
Definición
Definición de la participación de los trabajadores: no significa la participación en las decisiones cotidianas, que son una cuestión para la gerencia, solamente la participación en la supervisión y el desarrollo estratégico de la compañía.
Participación
varios modelos de la participación es posible: en primer lugar, un modelo en el cual los empleados forman a parte del tablero supervisor o de la junta, de acuerdo con las circunstancias; en segundo lugar, un modelo en el cual un cuerpo separado representan a los empleados; y finalmente, otros modelos que se convendrán entre la gerencia o las juntas de las compañías del fundador y los empleados o sus representantes en esas compañías, el nivel de información y consulta que es igual que en el caso del segundo modelo. La reunión general puede no aprobar la formación de un SE a menos que uno de los modelos de la participación definidos en el directorio se haya elegido.
Los representantes de empleados se deben proporcionar tales recursos financieros y materiales y otras instalaciones como permiten ellas para realizar sus deberes correctamente.
Si los dos partidos no alcanzan un arreglo satisfactorio, un sistema de principios estándar precisados en el anexo al directorio llega a ser aplicable.
Con respecto a una compañía europea formó con una fusión, los principios estándar referente a la participación de trabajador se aplicará donde por lo menos el 25% de los empleados tenían la derecha de participar en decisiones antes de la fusión. Aquí un acuerdo político probó imposible hasta Niza la cumbre en diciembre de 2000. El compromiso adoptado por los jefes de estado o gobiernos permitió que un Estado miembro no aplicara el directorio a SEs formado de una fusión, en este caso el SE no se podría colocar en el Estado miembro en la pregunta a menos que un acuerdo hubiera sido concluido entre la gerencia y los empleados, o que ninguÌn empleado del SE tenía la derecha de la participación antes de la formación del SE.
Contratos y pensiones de empleo
Los contratos y las pensiones de empleo no son cubiertos por el directorio. Con respecto a planes de pensiones ocupacionales, el SE es cubierto por las provisiones colocadas en la oferta para un directorio sobre las instituciones para los esquemas ocupacionales, presentadas por la Comisión en octubre de 2000, particularmente con respecto a la posibilidad de introducir un solo plan de pensiones para todos sus empleados en la unión europea.
Desarrollo
Dos acercamientos se han intentado para solucionar los problemas citados arriba. Un acercamiento es armonizar el derecho de sociedades de los Estados miembros. Este acercamiento ha tenido algunos éxitos, pero después de treinta años solamente se ha hecho el progreso limitado. Es difícil armonizar extensamente diversos sistemas reguladores, especialmente cuando reflejan diversas actitudes nacionales a las ediciones tales como implicación del trabajador en la gerencia de la compañía.El otro acercamiento es construir un nuevo sistema entero del derecho de sociedades de la UE, de que coexiste con las leyes de compañía individuales de los Estados miembros. Las compañías tendrían la opción del funcionamiento bajo regulaciones nacionales o bajo sistema a escala comunitaria. Sin embargo, este acercamiento ha sido solamente algo más eficaz que el acercamiento de la armonización: mientras que los estados no están según lo tratado sobre tener tradiciones extranjeras del gobierno corporativo impuestas ante sus compañías, a que el acercamiento de la armonización podría exigir bien; también desean asegurarse de que el sistema a escala comunitaria fuera sabroso a las tradiciones de sus compañías nacionales, de modo que en desventaja los no pongan compararan a los otros Estados miembros.
El estatuto de compañía europea representa un paso en esta dirección, no obstante limitado. Mientras que establece alguna UE común gobierna en el SE, estas reglas son incompletas, y los agujeros en las reglas deben ser completados usar la ley del Estado miembro en el cual se coloca el SE. Esto ha sido debido a las dificultades de estar de acuerdo con reglas europeas comunes en estas ediciones.
Ver también
Sociedad cooperativa europea
Notas y referencias
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